*** 案情引入 *** 

某信息公司注册资本为1250万元，股东某影视文化公司通过股权受让成为唯一股东后，单方决定以“资本公积金转增实收资本”方式补足未实缴出资。公司因资不抵债进入破产程序后，法院认定该操作违反资本充实原则，判决股东需补缴出资。 

新法衔接：2024年新《公司法》第47条明确“五年实缴”规则，且第214条允许资本公积弥补亏损（但未放宽实缴义务），本案核心争议点仍符合现行法律框架。

*** 资本公积与实收资本的核心差异 *** 

1. 定义与来源（新增新《公司法》依据） 

• 实收资本：股东实际投入的法定资本，需完成工商登记+国家企业信用公示系统公示（新《公司法》第40条），且2024年7月1日后设立的公司须五年内实缴。 

• 资本公积： 新《公司法》第213条明确了资本公积的来源。即便投资协议解除，已实缴的资本公积未经法定减资程序不得返还。 

2. 法律效力与用途（新增司法实践指引） 

• 实收资本： 

◦ 加速到期规则：若公司不能清偿到期债务，未届期出资需提前缴纳（新《公司法》第54条）； 

• 资本公积： 

转增限制：转增注册资本需按持股比例分配，且需完税（个人所得税/企业所得税）。 

3. 本案裁判逻辑强化 

法院援引新《公司法》第47条及资本维持原则，指出： 

• 资本公积转增仅调整会计科目，未增加公司实际偿债能力； 

• 股东未实缴部分仍构成“出资窟窿”，需以货币或其他可估值资产补足。

*** 合规路径与税务策划*** 

1. 股东补足出资的合法路径（结合新法修订） 

• 货币实缴： 

◦ 公示要求：需通过国家企业信用信息公示系统披露实缴金额及时间（新《公司法》第40条）； 

◦ 验资建议：虽非强制，但建议留存银行流水并备注“投资款”，避免后续争议。 

股东出资证明：根据新公司法第55条，股东出资证明是重要文件。

• 非货币出资： 

◦ 新《公司法》第48条明确允许股权、债权出资，但需满足可估值+可转让+无权利瑕疵； 

◦ 风险提示：若作价显著高于公允价值，可能被认定为虚假出资。 

2. 税务优化方案（新增资本公积转增涉税规则） 

• 分红再投资： 

◦ 免税条件：特定居民企业间分红免税（《企业所得税法》第26条）； 

◦ 反避税红线：若分红与增资时间过近、金额相同，可能被税务机关认定为“虚假交易”调整补税。 

• 资本公积转增： 

◦ 个人所得税：个人股东需按“利息股息红利所得”缴纳20%个税（财税〔2015〕116号）； 

◦ 企业所得税：法人股东若按持股比例取得转增股本，暂不征税（国税函〔2010〕79号）。 

*** 风险防控与证据管理（新增公示与会计处理要求） *** 

1. 操作合规性 

• 公示同步：实缴完成后15日内需更新工商登记及公示系统信息，避免信息滞后导致债权人追责； 

• 会计处理：货币出资需拆分“实收资本”与“资本公积”，禁止全额计入注册资本（《企业会计准则第37号》）。 

2. 证据链构建 

• 必备文件：股东会决议、验资报告（如有）、银行回单（备注“投资款”）、公示系统截图； 

• 关联交易留痕：若通过母公司分红再投资，需留存子公司利润表、分红决议、增资协议等。

*** 结论（强化新法适用与个性化服务） *** 

本案揭示的核心规则——资本公积不得替代实缴出资——在新《公司法》下依然成立。企业需注意： 

• 五年实缴过渡期：存量公司需在2029年6月30日前完成注册资本实缴，否则面临行政强制调整； 

• 专业服务必要性：资本公积转增、非货币出资等操作需律师、税务师协同设计，避免“一刀切”方案引发连锁风险。