50%与51%的股权看似差距只有1%，但在话语权上却是天壤之别。51%的股东通常被认为对公司拥有了相对控制权，一般而言，除了《公司法》第66条规定的重大事项外，51%的股东独自就可以对公司一般事务作出有效决议，而50%的股东则不能。

裁判要旨

章程中约定股东会决议须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过的，该公司章程规定的“二分之一以上”应解释为不包括本数，即过半数方能形成有效决议。持有50%股权的股东一人表决通过的股东会决议，不能成立。

案情简介

(一)2004年5月11日，合气道公司成立，股东为施某鸿与马某磊，各持股50%；

(二)该公司章程约定，股东会决议须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过；

(三)2021年11月5日，施某鸿召开临时股东会会议，形成决议将乐安湖公司（系合气道公司全资子公司）法定代表人由林某变更为施某鸿。马某磊明确表示不同意前述会议召开与决议内容；

(四)施某鸿诉至法院，请求确认该决议有效。上海市青浦区人民法院一审认为，该决议表决程序和表决结果符合法律规定，依法应为有效；

(五)合气道公司不服提起上诉。上海二中院二审撤销原判决，认为该公司章程规定的“二分之一以上”应解释为不包括本数，即过半数方能形成有效决议，因此案涉决议不成立。

裁判要点

本案的核心争议在于，案涉股东会决议是否有效，对此，上海二中院认为：

首先，合气道公司章程第十一条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，案涉股东会决议须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过，该公司章程规定的“二分之一以上”应解释为不包括本数，即过半数方能形成有效决议。

其次，案涉股东会决议实际上仅由施某鸿表决通过，而施某鸿持有的合气道公司股权为50%，因此案涉股东会决议未达到公司章程中要求的通过比例。故案涉股东会决议不成立。

实务经验总结

前车之鉴,后事之师，为避免未来在类似纠纷中处于不利地位，朴税结合《民法典》、《公司法》及相关司法判例总结实务中的要点如下：

1.股权结构是公司治理的基础。持股比例愈高，股东对公司的控制权也就愈强，一般将持股51%称为相对控股，66.67%则为绝对控股。在存在绝对控股股东的公司，该股东对公司治理的影响会很明显，其可以决定包括公司增资、减资乃至解散在内的几乎一切事务；而在股权分散型公司，由于单个股东都无法决定公司事务，管理层在公司治理结构中的影响力相对而言会更大。

2.尽管控股股东有权依照公司法和章程规定行使表决权决定公司事务。但是，控股股东行使股东权利必须以公司法为边界，即不得滥用权利损害公司和中小股东的合法权利，否则，不仅相关决议可能被认定为因违法而无效，还有可能要承担赔偿责任。

3.以持股比例来判断股东话语权大小的基础是公司遵循资本多数决。我国公司法规定股东会以出资比例行使表决权，但同时允许公司章程自行约定其他表决方式。因此，如果公司章程中约定人数决，一名股东一票，则持股99%的股东与1%的股东拥有的表决权将是一样的。